Karadağ’da iş kurmaya hazırlanırken bilgi ve belge planlaması

Önce bilgi, sonra belge

Karadağ'da bir şirket kurmak veya yabancı bir şirket için şube açmak, sonunda birkaç resmî belgeye ve elektronik bir kayıt başvurusuna dönüşür. Ancak bu belgelerin içeriği; kurucuların kimlik bilgileri, şirketin unvanı, adresi, faaliyeti ve yönetim yapısı gibi önceden verilmiş kararlardan oluşur. Kararlar netleşmeden belge hazırlamaya başlamak, aynı belgenin birkaç kez düzenlenmesine yol açabilir.

Bu rehber, iş ve maliyet planınızı yaptıktan sonra, kuruluş belgelerine geçmeden önce hangi bilgileri toplamanız, bunları kimden istemeniz ve hangi sırayla ilerlemeniz gerektiğini anlatır. Maliyet kalemleri ve nakit planı için ayrı rehberimize bakabilirsiniz. Yasal bilgiler Karadağ Vergi İdaresi'nin (Poreska uprava) yayımladığı kurallara ve Lahey Uluslararası Özel Hukuk Konferansı'nın (HCCH) resmî kayıtlarına dayanır.

Belgelerden önce verilmesi gereken kararlar

Vergi İdaresi'nin kurallarına göre limited şirketin (DOO) kuruluş sözleşmesi; kurucuların bilgilerini, şirketin unvanını, merkezini ve esas faaliyetini, esas sermayeyi, her kurucunun nakdî ve aynî sermaye katkısını, ortakların paylarını yüzde olarak ve tahmini kuruluş giderlerini içermek zorundadır. Şirket esas sözleşmesi (statut) ise ayrıca genel kurulun nasıl toplanacağını ve karar alacağını, yönetim organının yetkilerini ve üye sayısını düzenler. Bu yüzden aşağıdaki kararları belge hazırlığından önce yazılı hâle getirin.

• Şirket türü ve kurucuların kim olacağı (gerçek kişi veya tüzel kişi)
• Şirket unvanı için birkaç seçenek ve esas faaliyet
• Karadağ'daki merkez adresi
• Esas sermaye tutarı, her kurucunun payı ve katkının nakit mi ayni mi olduğu
• Yönetim organında kimlerin görev alacağı ve yetkilerin nasıl paylaşılacağı
• Kuruluş giderlerini şirketin mi, kurucuların mı üstleneceği

Kuruculardan hangi bilgiler istenir?

Kurallara göre kuruluş sözleşmesinde yabancı gerçek kişi kurucular için ad ve soyadı, pasaport numarası, pasaportun veriliş ve geçerlilik tarihleri, doğum tarihi, pasaportu veren devlet ve ikamet adresi yer alır. Kurucu yabancı bir şirketse unvanı, merkez adresi, kayıtlı olduğu devlet ve kendi ülkesindeki sicil numarası yazılır.

Bu bilgileri her kurucudan aynı biçimde, tek bir tabloda toplayın. Pasaportun geçerlilik süresini ve adresin güncel olup olmadığını en başta kontrol edin; süreç sırasında değişen bir bilgi, birden fazla belgenin yeniden hazırlanmasını gerektirebilir. Kurucu bir şirketse, kendi ülkesindeki sicil kaydının güncel olduğundan ve şirketi kimin temsil etmeye yetkili olduğundan emin olun.

Yönetim ve temsil için gerekenler

DOO kaydında başvuruya yönetim organının başkanı ve üyelerinin adları, doğum tarihleri, yabancılar için pasaport veya yabancılara verilen kimlik kartı numarası, ikamet yerleri ve atama kararları eklenir. Ayrıca atanacak kişiler hakkında faaliyet veya görev yasağı bulunmadığına ilişkin yetkili kurumdan alınmış bir belge ile bu kişilerin görevi kabul ettiklerini gösteren imzalı beyanlar istenir. Kurallara göre kabul beyanlarının onaylı olması gerekmez.

Atanacak kişileri erkenden belirleyin ve yasak bulunmadığına ilişkin belgenin hangi kurumdan, nasıl alınacağını avukatınızla netleştirin. Denetçi veya şirket sekreteri atanıyorsa onların bilgileri ve atama kararları da başvuruya eklenir.

Kayıt başvurusunun ekleri

Vergi İdaresi'nin kurallarına göre DOO, Merkezi Ticaret Sicili'ne (CRPS) aşağıdaki belgelerle kaydedilir. Bu liste, başvuru sırasında neyin elinizde olması gerektiğini görmek için bir kontrol aracıdır; güncel listeyi başvurudan önce kurumdan veya avukatınızdan teyit edin.

• Kanuna göre onaylanmış kuruluş sözleşmesi ve şirket esas sözleşmesi (statut)
• Yönetim organı üyelerinin bilgileri ve atama kararları
• Atanan kişiler hakkında yasak bulunmadığına ilişkin yetkili kurum belgesi
• Atamayı kabul beyanları
• Elektronik posta adresi ve varsa ayrı posta adresi
• Asgari tutarın üzerinde sermaye konuluyorsa ödeme belgesi; ayni sermayede ortakların yazılı anlaşması veya değerleme raporu

Yabancı şirket şubesi için ek belgeler

Yabancı bir şirket Karadağ'da şube (dio stranog privrednog društva) açmayı seçerse belge listesi farklıdır. Kurallara göre şube kuruluşundan itibaren 30 gün içinde CRPS'ye şunlar sunulur: şube kuruluş kararı, Karadağ'daki merkez adresi ve faaliyet, ana şirketin kayıtlı olduğu sicil ve sicil numarası, ana şirketin esas sözleşmesinin onaylı örneği ve yeminli tercüman (sudski tumač) tarafından onaylanmış Karadağca tercümesi, ana şirketin kaydını gösteren belge, sahipleri veya ortaklarına ilişkin bilgiler, Karadağ'da temsile yetkili kişiler ve son bilanço ile gelir tablosu.

Bu belgelerin çoğu ana şirketin ülkesinde düzenlenir. Bu nedenle şube seçeneğinde hazırlığın büyük kısmı ana şirketin bulunduğu ülkede yapılır ve takvim buna göre kurulmalıdır. Şubenin Karadağ'daki temsilcisi de sicile kaydedilir; bu kişinin, kanunun bir şirket müdürü için aradığı koşulları taşıması gerekir.

Yabancı belgeler: tercüme ve apostil

HCCH'nin resmî durum tablosuna göre hem Türkiye hem Karadağ, yabancı resmî belgelerde tasdik (legalizasyon) şartını kaldıran 5 Ekim 1961 tarihli Apostil Sözleşmesi'ne taraftır. HCCH'nin açıklamasına göre sözleşme, uzun ve masraflı olabilen tasdik süreci yerine tek bir apostil şerhi öngörür; şerhi, belgenin düzenlendiği yerdeki yetkili makam verir.

Hangi belgenin apostilli, hangisinin tercümeli, hangisinin noter onaylı sunulacağına ise belgeyi kabul edecek kurum karar verir. Yukarıdaki şube kuralı, esas sözleşme tercümesinin yeminli tercüman tarafından onaylanmasını açıkça öngörür. Diğer belgeler için sicilin, noterin ve bankanın ne istediğini önceden yazılı olarak sorun. Apostil ve tercümenin hangi sırayla yapılacağını ve tercümenin apostil şerhini de kapsayıp kapsamayacağını belgeyi kabul edecek kurumla ve tercümanla önceden netleştirin.

Elektronik kuruluş seçeneği

Şirketler Kanunu'nun 10. maddesine göre DOO ile yerli ve yabancı şirket şubeleri, kurucular fiziksel olarak bulunmadan elektronik yolla da kurulabilir. Bu durumda kuruluş sözleşmesini noter; elektronik video tanımlama, nitelikli elektronik imza ve nitelikli elektronik mühürle onaylar. Sermaye de elektronik yolla ödenebilir. Kurum, kimlik doğrulama veya kara paranın önlenmesi gibi haklı gerekçelerle tek tek durumlarda fiziksel katılım isteyebilir.

Elektronik yolu seçecekseniz kurucuların nitelikli elektronik imzaya sahip olup olmadığını ve noterin hangi teknik koşulları aradığını erkenden öğrenin.

Önerilen sıra ve sorumlular

Aşağıdaki sıra genel bir yol haritasıdır. Her adımın süresi kişiye, ülkeye ve kuruma göre değiştiği için rehberde süre vermiyoruz.

• Kararlar: şirket türü, unvan, adres, sermaye ve yönetim — kurucular ve avukat
• Kurucu ve yönetici bilgilerinin tek tabloda toplanması — kurucular
• Yabancı belgelerin temini, gerekiyorsa apostil ve tercüme — belgeyi düzenleyen ülkedeki kurumlar ve yeminli tercüman
• Kuruluş sözleşmesi ve esas sözleşmenin hazırlanması ve onayı — avukat ve noter
• Sermaye ödemesi ve banka belgeleri — banka
• Kayıt başvurusu — CRPS
• Kayıt sonrası vergi, muhasebe ve fiskalizasyon düzeni — muhasebeci

Tek bir kuruluş dosyası tutun

Kayıt kararıyla şirkete sicil numarası ve vergi kimlik numarası (PIB) verilir. Bu iki numara banka, muhasebe ve sözleşme işlemlerinde ilk istenen bilgilerdir; bunları kuruluş dosyanızın ilk sayfasına ekleyin.

Bütün bilgi ve belgeleri tek bir klasörde, her belgenin aslının, apostilli ve tercümeli hâlinin nerede olduğunu gösteren bir listeyle saklayın. Kayıttan sonra şirket bilgilerinde değişiklik olursa bunun yedi gün içinde sicile bildirilmesi gerekir; güncel bir dosya bu bildirimi de kolaylaştırır.

Invest Consulting belge listesini sizinle birlikte hazırlar ve süreci avukat, noter, tercüman ve muhasebeciyle koordine eder. Hukuki işlemleri, tercümeyi ve kaydı kendisi yapmaz.